Die Erde 1988: 35 Jahre nach einer fehlgeschlagenen Invasion Außerirdischer haben sich die Leichen der Invasoren unbemerkt in einem unterirdischen Testgelände in Nevada regeneriert. Ausgestattet mit der Fähigkeit in menschliche Körper zu schlüpfen und Macht über sie zu erlangen, bemächtigen sich die Aliens der Körper von Terroristen, um Ihre vormals missglückte Mission zu beenden. Eine kleine Gruppe von Widerstandskämpfern, Dr. Harrison Blackwood (Jared Martin), der Computerwissenschaftler Norton Drake (Philip Akin), die Mikrobiologin Suzanne McCullough (Lynda Mason Green) und Lieutenant Colonel Paul Ironhorse (Richard Chaves) stellt sich den Eindringlingen und versucht, deren Eroberungspläne zu durchkreuzen.
