Der ehrgeizige Colonel Caldwell (Rock Hudson, "Giganten") übernimmt eine Luftwaffenbasis in Kalifornien, in der es zu gravierenden Missständen gekommen ist. Dort trifft er auch seinen alten Kampfgefährten und Freund Colonel Hollis Farr (Rod Taylor, "Inglourious Basterds") wieder. Doch Caldwell nimmt immer weniger Rücksicht auf Freundschaften und räumt auf der Airbase gnadenlos auf, auch seine Ehe mit Victoria (Mary Peach, "Dr. Who") leidet zusehends. Doch dann ist Caldwell plötzlich auf seinen alten Freund Hollis angewiesen…
