Das Jahr 2060, die Erde beginnt mit intergalaktischen Reisen und nimmt Handelsbeziehungen mit anderen Planeten auf. Während der Großteil des Universums mit der menschlichen Spezies auskommt, erweist sich das Volk der Sharak-Ti als extrem feindselig. Die Spannungen nehmen zu und die Sharak-Ti entwickeln mit Hilfe menschlicher DNA eine biologische Waffe, die sie gegen die Erdbewohner einsetzen wollen. Die politische Führung der Erde unter Präsidentin Ellen Henricksen (Vivica A. Fox) erfährt von der Bedrohung und lässt von Verteidigungsminister Weathers (Daniel Baldwin) einen kampferprobten Söldnertrupp zusammenstellen. Unter der Führung von Adam "Boss" Ryker (Stink Fisher) soll dieser die genetische Waffe finden und vernichten. Doch ihr Kampf gegen die monströsen Alien-Wesen erscheint von Anfang an hoffnungslos...
