USA 1957, in dem kleinen, verschlafenen Nest Hellgate geht das Leben seinen gewohnten Gang bis zu dem Tag, an dem die hübsche Josie (Abigail Wolcott) brutal von einer Rockerbande vergewaltigt wird. Ihr verzweifelter Vater nimmt daraufhin mit einer Axt grausame Rache an den Peinigern… Über 30 Jahre später, 1989: Der junge Matt (Ron Palillo) ist auf dem Weg zu seinen Freunden, um mit ihnen unbeschwerte Ferien zu verbringen, als er von einer schmächtigen Frau, die vor sein Auto springt, gezwungen wird anzuhalten. Sie stellt sich als „Josie“ vor, steigt in sein Auto und bittet ihn, sie zu einer verlassenen Villa mitzunehmen. Dort erliegt er alsbald ihren Verführungskünsten. Doch der Zauber der Nacht verfliegt sehr schnell, als ein entsetzlich entstellter Mann auftaucht, der Matt in die Flucht schlägt. Anschließende Nachforschungen von Matts Freunden bringen dann eine grausige Wahrheit ans Licht: Die Stadt wird von dunklen Mächten beherrscht und die mysteriöse Anhalterin ist der nach Rache dürstende Geist von Josie...
